在證券市場上，信息披露并不僅是挂牌公司的(de)專屬義務，投資者也會面臨需要披露信息的(de)情況。尤其在新三闆市場中，投資者的(de)構成與A股市場大不相同，主要以機構與高(gāo)淨值個人投資者為(wèi)主，而挂牌公司則以中小微企業為(wèi)主，大部分挂牌公司股本規模不大，股權結構較為(wèi)單一(yī)，因此投資者的(de)權益變動較容易觸到需要披露《權益變動報告書》的(de)紅(hóng)線，我們用以下兩個案例，向投資者詳細解析權益變動該如(rú)何進行信息披露。
     2016年(nián)11月23日，投資者A以協議轉讓方式賣出挂牌公司G的(de)股票(piào)3450,000股，其持股比例從53.91%降至49.11%，并于次日披露權益變動報告書。2016年(nián)11月25日、11月28日，投資者A繼續以協議轉讓方式買入挂牌公司G的(de)股票(piào)1000股、賣出挂牌公司G的(de)股票(piào)3,000,000股，分别占挂牌公司總股本的(de)0.001%、4.38%。投資者A的(de)上述行為(wèi)是否違規？讓我們詳細地(dì)對投資者A三次股票(piào)交易行為(wèi)進行解析：
     第一(yī)次減持：投資者A持股比例從53.91%降至49.11%，從減持數量4.8%來看，并未到5%，很多投資者的(de)疑問也在這裏，這時是否需要披露權益變動報告書？根據《非上市公衆公司收購管理(lǐ)辦法》（以下簡稱《收購辦法》）的(de)規定，投資者及其一(yī)緻行動人擁有權益的(de)股份達到公衆公司已發行股份的(de)10%後（提請投資者注意，與上市公司的(de)規定不同，上市公司信息披露義務人所持有、控制上市公司已發行股份達到5％時或者一(yī)次取得、合并計算超過5％的(de)，應當自(zì)該事實發生之日起3日內(nèi)編制股東權益變動報告），其擁有權益的(de)股份占該公衆公司已發行股份的(de)比例每增加或減少5%（即其擁有權益的(de)股份每次達到5%的(de)整數倍時），應當進行披露，且自(zì)該事實發生之日起至披露後的(de)2日內(nèi)，不得再行買賣該公衆公司的(de)股票(piào)。請投資者仔細關注這句話：“其擁有權益的(de)股份每次達到5%的(de)整數倍時”，意思是以投資者及其一(yī)緻行動人股份變動之後持有挂牌公司已發行股份的(de)比例為(wèi)準，而不是以發生變動的(de)股份數量為(wèi)準。那麽，從投資者A權益變動之後擁有的(de)股份數來看，49.11%已經低(dī)于并觸發了50%（50%為(wèi)5%的(de)整數倍）的(de)披露紅(hóng)線，投資者A在持股變動的(de)次日即2016年(nián)11月24日履行了這一(yī)披露要求。
     第二次增持：2016年(nián)11月25日，投資者A以協議轉讓的(de)方式再次買入挂牌公司G股票(piào)1000股，雖然僅占挂牌公司總股本的(de)0.001%，但這一(yī)增持行為(wèi)違反了《收購辦法》中關于權益變動時間節點的(de)規定，即投資者A在第一(yī)次減持發生之日起至披露後的(de)2日內(nèi)，不應該再增持。如(rú)果我們把2016年(nián)11月24日即前一(yī)次投資者A的(de)權益變動披露日設為(wèi)T日，那麽當A想再次進行權益變動時，應于T+3日也就是11月28日（因2016年(nián)11月27日為(wèi)周末，故依法順延至下一(yī)個工作日）進行。
     第三次減持，2016年(nián)11月28日，該投資者以協議轉讓賣出挂牌公司股票(piào)3,000,000股，占挂牌公司總股本的(de)4.38%，從這一(yī)時點投資者A擁有的(de)股份數量來看，44.731%已經低(dī)于45%（45%為(wèi)5%的(de)整數倍）的(de)披露紅(hóng)線，因此投資者須在2日內(nèi)編制并披露權益變動報告書，并在自(zì)該事實發生之日起至披露後的(de)2日內(nèi)，不得再行買賣該挂牌公司的(de)股票(piào)。
     對于投資者A的(de)股票(piào)交易違規行為(wèi)，全國股轉公司根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條的(de)規定，對投資者A采取要求提交書面承諾的(de)自(zì)律監管措施。
     除上述信息披露的(de)違規情形外，投資者也因《權益變動報告書》披露的(de)內(nèi)容有問題而被處罰，讓我們接着來看下面這個案例。
     2016年(nián)5月23日，挂牌公司Z的(de)董事長(cháng)S 按照與某投資公司簽署《協議書》的(de)約定通過全國股轉系統交易平台回購了該投資公司所持Z公司418.9萬股股份。2016年(nián)5月24日，S作為(wèi)信息披露義務人披露了《權益變動報告書》，但未在報告書中提及《協議書》的(de)相關內(nèi)容。董事長(cháng)S掩蓋了《協議書》的(de)內(nèi)容，卻做(zuò)出回購的(de)舉動，使得這一(yī)動作頗具有迷惑性，較容易給其他投資者施以“看好公司發展”的(de)暗示，激發對挂牌公司Z的(de)投資興趣，并對該公司股價形成心理(lǐ)預期。這一(yī)違規行為(wèi)，不僅違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務挂牌公司信息披露細則（試行）》中信息披露義務人應真實、準确、完整、及時地(dì)披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時也違反了《非上市公衆公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5号-權益變動報告書、收購報告書和(hé)邀約收購報告書》的(de)規定，信息披露義務人應披露權益變動涉及的(de)相關協議、行政劃轉或變更、法院裁定等文件的(de)主要內(nèi)容。對于上述投資者的(de)違規行為(wèi)，中國證監會采取出具警示函的(de)行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
     上述案例也提醒新三闆市場的(de)投資者們，應認真學(xué)習新三闆的(de)法規制度，對于涉及權益變動的(de)情況要特别留意披露紅(hóng)線及暫停買賣的(de)時間節點。同時，奉勸那些抱有僥幸心理(lǐ)的(de)投資者，監管的(de)利劍并不隻是針對挂牌公司，對投資者同樣适用，如(rú)不按市場規則行事，就會被施以懲罰。在資本市場上誠信是根本，千萬不要因小利而壞了自(zì)己的(de)名聲，到頭來得不償失。
 
*本文轉載自(zì)中國證券監督管理(lǐ)委員會官網